小鬼子山崎大队偏离行军路线，偶然闯进八路腹地，发现兵工厂。进攻后兵工厂损失惨重，八路指挥部命令离兵工厂最近的386旅将其剿灭。
赵政委去开会，李云龙没拿到主攻任务，772团陈瞎子率先进攻。部队损失过半，依然奈何不了山崎大队。眼看鬼子援军就要到了，旅长下令独立团上。
李云龙到处筹措边区造手榴弹。以土工掘进的方式挖掘壕沟。接近山崎大队的阵地，用手榴弹炸翻山崎大队。敢死队发起进攻撕破防御，接着全团压上，炊事班的厨子都冲上去了。以少量损失拿下山崎大队缴获无数。
接下来国军楚云飞到独立团观摩，李云龙利用维持会长，准备伏击炮楼鬼子小队。无意中干掉了华北鬼子观摩团。李云龙占了大便宜，反手就被鬼子大扫荡。面对重重封锁。独立团化整为零突围出去。
其间，孙德胜李幼兵带领骑兵连和鬼子骑兵团周旋。寡不敌众弹尽粮绝，最后决死冲锋战死沙场。李云龙和赵政委退守辛庄打了一次阻击战分散突围。
鬼子围追堵截。李云龙带着一个连的战士边打边撤，为救援百姓牺牲半数人，被鬼子拖住剩余战士顶住追兵，魏和尚将李云龙打晕扛走。却被鬼子追兵围住，弹尽靠着和尚苦苦支撑。
好在政委带着区小队民兵前来支援干掉追兵，一行人退到赵家峪休整，收拢独立团残兵在这里落脚。
李云龙在赵家峪认识了杨秀芹周慧勄饰演。姑娘穿着一身碎花粗布棉袄脚踩布鞋。素面朝天还有一些黑，一个都市时尚靓女变成了村姑，变化不小。
尹平挺喜欢周慧勄这个造型，两人在村庄里时常出双入队，感情迅速升温，达到谈婚论嫁的地步。最后在赵政委的组织下举办了婚礼。
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