战斗依然在继续，一方拼命突围，众多战士倒在冲锋的路上。另一方死命阻击，自杀队跳出来阻挡攻势。双方你来我往，互相伤害。
天黑的时候，传令兵向尹平汇报。坂田联队有些运转不灵，指挥上好像出了问题。估计敌军指挥部被端掉了。但精锐小队没有回来，现在不知道情况。到底是指挥部出了问题，还是鬼子故意卖出破绽诱敌深入，不好判断。
尹平觉得不能再等了，趁着天黑全军出击。他一声令下，所有炮弹扔在了鬼子阵地上，新一团全员冲锋。鬼子被打个措手不及，拼命抵挡也挽不回颓势全线溃退。
坂田联队残兵退走，尹平命令二营追击。其他两营打扫战场收缴枪支弹药。只用了一刻钟便退走，因为侦查排传来消息，其他鬼子联队追过来了。
新一团突破鬼子封锁，在某个村庄落脚休整。导演组宣布所有队伍停止运动。《亮剑》第一场苍云岭突围战就此结束了。
坂田联队被打残溃退，联队长及其指挥部被精锐小队一锅端。小鬼子难受，新一团也不好过。战士和营连长牺牲超过2/3，警卫排长赵琛为尹平挡了子弹挂掉。
张大彪还活着，身上挂了不少伤。精神不太好，李修闲第一次参与这么大的战争场面。以前演警察围剿匪徒简直是小意思。他逐渐喜欢上了张大彪这个角色。只是战场上牺牲是最常见的。一场仗下来，他的一营只剩下几十个人。许多人为了保护他牺牲了，他心情不好。
心情不好的不止他一个。苍云岭突围战只是《亮剑》拍摄片场的一部分，其他地方也在同时拍摄。八路其他部队，国军，各县民兵，皇协军都有行动。
到处都在打仗，几支军队第一次碰撞各有胜负。几方人马对自己的表现都不满意。总体来讲，小鬼子有装备优势占了便宜，其他军队吃了亏。皇协军耀武扬威助纣为虐，老百姓损失最惨，房屋被烧家禽被抢。
影片继续拍摄。李云龙战场抗命不按上级要求突围。团长帽子被撸掉，去了被服厂做厂长。随后，独立团被鬼子精锐小队打残。他接手独立团，整顿招兵扩充实力。接着政委赵刚现身，还带来魏和尚古添乐。
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