德军从正面向顿涅茨克发起的进攻，被击退了。
但他们经过短暂的休整，又再次发起了攻击。
按照德军指挥官的想法，城里守军在刚刚的反击中，已经把他们所拥有的坦克损失得差不多了，自己的部队完全有能力摧毁俄国人的抵抗，占领这座城市。
但令他没想到时，当德军的坦克距离守军的战壕还有三四百米时，忽然陆续地发生了爆炸。看到这一幕时，他的第一反应就是俄国人居然在城里部署了大量的反坦克炮，用来对付自己的坦克。
就在他准备命令炮兵对城里进行轰击时，他身边的参谋长忽然说道“师长阁下，摧毁我们坦克的炮弹，不是从城里飞出来的，而是从侧翼打来的。”
“什么，炮弹是从侧翼飞出来的？”德军师长吃惊的问“难道他们在两侧部署有大量的反坦克炮吗？”
“不是反坦克炮，而是坦克。”参谋长苦着脸说“师长阁下，您快瞧瞧我军的侧翼。”
师长举起望远镜朝远处望去，只见进攻部队的侧翼，不知何时出现了一支苏军的坦克部队，几十辆坦克排成了战斗队形，正快速地冲过来。有些坦克在行驶中，还不时地停下来开炮。虽然不少的炮弹落空了，但自己麾下的坦克，却依旧一辆接一辆地被击毁。
“见鬼，这些俄国人的坦克，是从什么地方冒出来的？”看到从侧翼冲出的苏军坦克，德军师长开始咆哮起来“立即命令炮兵开炮，一定要把这些俄国人坦克统统消灭。”
虽然德军参谋长在第一时间，就把师长的命令下达给炮兵，但还是迟了一步。冲过的苏军坦克，一半继续向德军进攻部队的侧翼实施突击，而另外一半，则直接扑向德军炮兵阵地。
德军的炮兵阵地附近，虽然部署有警卫部队，但这些部队对付苏军的步兵还凑合，见到轰隆隆驶来的坦克群，都是就像炸了窝似的乱了套。除了少数士兵还待在工事里，用机枪朝着行驶中的苏军坦克，进行徒劳的射击外，其余的官兵则像没头的苍蝇似的乱串。
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